Unibanco não é sucessor universal das obrigações do Banco Nacional
O vínculo jurídico estabelecido entre o Banco Nacional e o Unibanco, decorrente de contrato de compra e venda de ativos e de obrigações assumidas, não implica, necessariamente, a sucessão universal de direitos e obrigações. A efetiva extensão das obrigações assumidas pelo Unibanco deve constar, de forma expressa, do referido instrumento contratual firmado pelas duas instituições financeiras e aprovado pelo Banco Central do Brasil.
Com esse entendimento, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça anulou a decisão da Justiça paraense que condenou o Unibanco ao pagamento de R$ 3,7 milhões em honorários advocatícios supostamente devidos pelo Banco Nacional S/A (Nacional Leasing S/A - Arrendamento Mercantil) em razão de contrato de prestação de serviços advocatícios celebrado com Paulo Rubens Xavier de Sá.
O Unibanco alegou ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução, pois o “contrato de compra e venda, de assunção de direitos e obrigações e de prestação de serviços e outras avenças” firmado entre as duas instituições financeiras transferiu a atividade operacional do Banco Nacional para a instituição sem implicar qualquer ato societário que materializasse fusão, cisão ou incorporação de empresas. Sustentou, ainda, que o Banco Nacional não foi extinto e manteve personalidade jurídica e patrimônios próprios.
Para o Tribunal de Justiça do Pará, o Unibanco é parte legítima para figurar no polo passivo da ação de execução inicialmente movida contra o Banco Nacional por ter recebido dele bens, direitos, obrigações, ativos e passivos. Segundo o acórdão recorrido, se o Unibanco é parte legítima para executar créditos do Banco Nacional, também o é para realizar o ativo e liquidar o passivo.
Acompanhando o voto do Relator, Ministro Massami Uyeda, a Turma entendeu que, diante da ausência da sucessão universal, cabe às instâncias ordinárias decidir se a execução de título extrajudicial que não decorre de qualquer obrigação de natureza específica da atividade bancária; mas sim de contrato de prestação de serviços advocatícios, foi objeto de transferência no contrato celebrado entre as duas instituições financeiras.
Para a Turma, no caso específico, ficou constatado que o tribunal estadual deixou de abordar questões imprescindíveis quando do julgamento do Agravo de Instrumento e dos Embargos de Declaração. Segundo o Relator, é dever do julgador manifestar-se sobre os pontos relevantes para a solução da controvérsia, sob pena de negar a prestação jurisdicional à parte e impossibilitar o acesso às instâncias superiores.
Ao acolher o Recurso do Unibanco, a Turma anulou o Acórdão e determinou que o tribunal de origem esclareça as omissões apontadas pelo recorrente. Assim, o novo Acórdão deve expressar claramente se o débito em discussão foi ou não objeto de transferência no contrato celebrado entre as instituições financeiras e apreciar a alegação de que inexiste qualquer ato societário de fusão, cisão, incorporação ou extinção de empresas capaz de gerar a universalização do passivo.
A decisão foi proferida no julgamento do Recurso Especial nº 1.096.916.
FONTE: STJ